Rechtsgebiete: M&A, Unternehmenstransaktionen

Beratung bei Unternehmenskäufen und -verkäufen

Als Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Arbeitsrecht steht ich Ihnen Dr. Christian Müller, LL.M. mit umfassender Expertise und langjähriger Erfahrung zur Seite, wenn Sie Ihr Unternehmen verkaufen möchten. Der Verkauf eines Unternehmens ist ein komplexer Prozess, der rechtliche, steuerliche und betriebswirtschaftliche Aspekte miteinander verknüpft. Er erfordert nicht nur eine präzise Planung, sondern auch eine strukturierte und professionelle Umsetzung, um einen erfolgreichen Abschluss zu erzielen. Dabei begleiten wir Sie in allen Phasen des Verkaufs, von der ersten Idee bis zum Vertragsabschluss.

 

Unsere Leistungen für Ihre Transaktion

Der Verkaufsprozess eines Unternehmens ist in mehrere Phasen unterteilt, die jeweils unterschiedliche Schritte und rechtliche Prüfungen erfordern. Ein reibungsloser Ablauf hängt von einer klaren Struktur und einer guten Vorbereitung ab.

 

1. Vorbereitung und Verhandlungen

Die erste Phase eines Unternehmenskaufs beginnt meist mit der Entscheidung des Unternehmensinhabers, das Unternehmen zu verkaufen. Zu diesem Zeitpunkt ist eine detaillierte Vorbereitung essenziell. Hierzu gehört nicht nur die Aufstellung einer aussagekräftigen Verkaufsstrategie, sondern auch die Erarbeitung der relevanten Unternehmenskennzahlen und die Festlegung eines realistischen Verkaufspreises. Oft wird diese Phase durch erste Verhandlungen mit potenziellen Käufern begleitet.

 

In dieser Phase kommt es häufig zu einem sogenannten Letter of Intent (LOI). Ein LOI ist eine Absichtserklärung, die den Wunsch der Parteien zum Ausdruck bringt, in Verhandlungen einzutreten, mit dem Ziel einen Unternehmenskaufvertrag abzuschließen. Ein LOI ist in der Regel nicht bindend, es sei denn, das wird ausdrücklich vereinbart. Er dient in der Praxis oft dazu, den Rahmen des Verkaufs und die wesentlichen Punkte wie Preis, Zahlungsbedingungen und Zeitrahmen zu klären. Häufig hat der LOI aber auch dann, wenn er an sich nicht bindend ist, bindende Elemente, wie etwa eine Exklusivitätsvereinbarung, nach der sich der Verkäufer für eine gewisse Dauer verpflichten soll, nur mit dem Vertragspartner zu verhandeln, mit dem der LOI vereinbart ist. Im Hinblick auf die Due Diligence ist zugunsten des Verkäufers eine ausreichende Verschwiegenheitsverpflichtung des Kaufinteressenten vorzusehen, da er in der Due Diligence-Phase umfangreiche Einblicke in sein Unternehmen gewährt, die nicht öffentlich verfügbar sind und auch nicht öffentlich verfügbar sein sollen. Darum sollte schon in einer solch frühen Phase ein spezialisierter Anwalt hinzugezogen werden, damit man sich ausreichend absichert bzw, nicht unangemessen bindet.

 

Vergleichbar mit dem LOI ist das Non-Binding Offer (NBO) oder Indikative Offer. Auch das ist ein unverbindliches Angebot, das meist im Rahmen der ersten Gespräche übermittelt wird, um das Interesse des Käufers zu bekunden und die Eckpunkte der Transaktion grob zu umreißen. Anders als ein LOI enthält das NBO noch weniger formalisierte Details. Die Grenzen können fließend sein. So kann ein NBO ebenso wie der LOI bindende Vereinbarungen beinhalten.

 

2. Due Diligence

Haben sich die Parteien entschieden, in konkretere Verhandlungen zu treten, folgt die Due-Diligence-Phase. Gerade für institutionalisierte Käufer ist das ein häufig unverzichtbarer Teil des Transaktionsprozesses. Eine Due Diligence (DD) ist eine eingehende Prüfung des Unternehmens durch den Käufer. Der Käufer möchte sich vergewissern, dass er alle relevanten Informationen zu finanziellen, rechtlichen, steuerlichen und operativen Aspekten des Unternehmens korrekt erhält. Der Verkäufer soll in dieser Phase alle vom Käufer angefragten Unterlagen und Dokumente in einem digitalen Datenraum zum Abruf und zur Prüfung durch den Käufer und seine Berater bereitstellen und gegebenenfalls auftretende Fragen proaktiv beantworten.

 

Die Due Diligence umfasst verschiedene Bereiche, wie z. B.:

 

• Financial Due Diligence: Dem Käufer werden zur Überprüfung Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen bereitgestellt.

• Legal Due Diligence: Analyse der rechtlichen Struktur, Verträge, laufender Verfahren und eventueller Risiken.

• Tax Due Diligence: Hier arbeite ich mit qualifizierten Steuerberatern zusammen, die die steuerliche Situation des Unternehmens prüfen.

• Operative Due Diligence: Der Käufer nimmt eine genaue Analyse der operativen Prozesse des Unternehmens vor.

 

Als Rechtsanwalt unterstütze ich vor allem im Rahmen der Legal DD. In den übrigen DD-Prozessen arbeite ich mit Ihren steuerlichen und betriebswirtschaftlichen Partnern zusammen, um Haftungsrisiken im Hinblick auf etwa nicht ausreichend vorgelegte Unterlagen zu vermeiden. Manchmal kann es notwendig, dass ein Berater in dieser Phase die Projektleitung übernimmt. Aufgrund der Transaktion, die ich in den vergangenen Jahren begleitete, verfüge ich über eine große Erfahrung, um diese Aufgabe übernehmen zu können.

 

3. Vertragsgestaltung und Abschluss

Nach Abschluss der Due Diligence beginnt die finale Phase: die Verhandlung und Erstellung des Kaufvertrages. Der Kaufvertrag regelt alle relevanten rechtlichen Aspekte des Unternehmenskaufs. Dabei werden die Rechte und Pflichten beider Parteien detailliert festgehalten. Besonders wichtig sind hierbei Regelungen zur Haftung, zu Garantien und zu etwaigen Übergangs- und Verjährungsfristen. Käufer haben das Interesse die im Rahmen der Due Diligence identifizierten Risiken abzusichern, während der Verkäufer sich möglichst Freizeichnen will. Diese widerstreitenden Interessen möglichst aufzulösen muss Ziel der Verhandlung des Kaufvertrages sein, um das gemeinsame Ziel der Transaktion, die Übertragung des Unternehmens, sicherzustellen.

 

Ein Kaufvertrag für ein Unternehmen umfasst typischerweise folgende Punkte:

 

• Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten

• Regelung der Übernahme von Vermögen und Schulden

• Garantien (Warranties)

• Haftung (Liability)

• Übergangsregelungen bis zum Closing (Covenants)

• Verjährungsregelungen

 

4. Abschluss des Verkaufs (Signing)

Nach der Unterzeichnung des Kaufvertrages verpflichtet sich der Verkäufer rechtsverbindlich zur Übertragung des Unternehmens. Abhängig von der Vereinbarung kann dies sofort oder zu einem späteren Zeitpunkt geschehen (Closing). In der Regel werden auch bestimmte Übergangsfristen vereinbart, während denen der Verkäufer dem Käufer beratend zur Seite steht, um einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten. Es kann von beiden Seiten gewünscht, dass dies z.B. über einen Beratervertrag erfolgt.

 

5. Vollzug des Vertrages (Closing)

Der Vollzug des Vertrages kann sofort oder zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen. Im Idealfall können Signing und Closing zum selben Zeitpunkt erfolgen. Dies ist aber nicht immer möglich und auch nicht immer sinnvoll.

 

6. Post Merger Integration

Die Phase in der der neue Eigentümer das Unternehmen übernommen und in z.B. in eine schon bei ihm bestehenden Unternehmensstruktur integriert, nennt man Post Merger Integration.

 

Fazit: Vertrauen Sie auf professionelle Unterstützung

Der Verkauf eines Unternehmens ist eine der bedeutendsten Entscheidungen, die ein Unternehmer in seinem Leben trifft. Daher ist es von zentraler Bedeutung, den gesamten Prozess mit einer fundierten rechtlichen Beratung und Begleitung durch einen Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht anzugehen. Ich biete Ihnen nicht nur rechtliche Expertise, sondern auch die nötige Weitsicht, um den Verkauf Ihres Unternehmens erfolgreich und mit Blick auf Ihre langfristigen Interessen durchzuführen.

 

Ob in deutscher oder englischer Sprache, wir stehen Ihnen in allen rechtlichen Fragen zur Seite. In den Bereichen, die steuerliche und betriebswirtschaftliche Expertise erfordern, arbeiten wir eng mit Ihren qualifizierten Fachberatern zusammen, um eine ganzheitliche Beratung sicherzustellen. Können Ihnen auf Wunsch aber Kontakt zu entsprechenden Beratern herstellen.

 

Wenn Sie mehr über den Verkaufsprozess erfahren möchten oder Fragen zu spezifischen Themen wie LOI, Due Diligence oder Kaufvertragsgestaltung haben, stehen wir Ihnen gerne für eine individuelle Beratung zur Verfügung. Gemeinsam sorgen wir dafür, dass Ihr Unternehmensverkauf erfolgreich und zu Ihren besten Bedingungen abgeschlossen wird.

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